公司法问答集锦
标签：授权委托书,公司章程,公司的营业期限,公司法定代表人,注册资本和实收资本1199 发布时间：2019-02-25
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2.每个案件均有自身特殊的背景和动因，相关解答仅供参考，并非我们正式的法律意见；
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问题1
我公司在北京设了一家分公司，请问该分公司对外签订合同是否需要我公司出具专门的授权委托书？
答：分公司虽然不具有法人资格，但办理了工商登记，领取了营业执照，有权开展经营活动，有权参与民商事法律关系。一般而言，分公司对外签订合同，无须总公司另行出具专门的授权委托书。当然，如果分公司签署的是某些特殊类型的合同（如保证合同），仍然应当取得总公司的书面授权。
问题2
我们最近准备设立一家新公司，在起草公司章程的时候，发现很多网上的章程范本把公司营业期限规定为十年或二十年，请问这是公司法的规定吗，公司的营业期限最长可以多少年呢？
答：就一般公司而言，公司法并未强制规定营业期限的长短，营业期限由公司自行确定。实务中，公司在确定营业期限时主要有两种做法：一种是直接规定营业期限的年限，如十年、二十年、三十年等；一种是不具体规定营业期限的年限，而是将营业期限定为“长期”。
问题3
我公司董事长和总经理均不愿意担任公司法定代表人，请问能否由公司副总经理担任公司法定代表人？
答：不能。公司法定代表人要么是董事长（或执行董事），要么是总经理，不可能是其他人。
问题4
我公司有一股东未按照公司章程的规定足额缴纳出资，公司能否以此为由拒绝其查阅公司财务会计报告、会计账簿的请求？
答：一般认为，股东未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或股东会决议限制该股东的分红权、新股优先认购权等“经济权利”，但不得限制或剥夺其知情权。
问题5
请问我公司的研发总监、市场总监是否属于公司法所规定的高级管理人员？
答：《公司法》第216条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”因此，除非你公司章程另有规定，否则研发总监、市场总监均不属于公司法意义上的高管。
问题6
为何以前的公司营业执照上记载注册资本和实收资本，现在的营业执照上只记载注册资本，找不到实收资本了？
答：2013年我国修改了公司法，对公司资本制度进行了改革。此次修改后，法律原则上不再强制规定公司股东缴足出资的期限，股东的出资期限由公司章程自行确定，此外，股东出资的验资制度也被取消。与之相适应，工商部门也不再登记公司的实收资本了。
问题7
我是公司的小股东，我公司最近两年经营状况比较好，每年的净利润均超过600万元，但公司以准备在上海建立研发中心为由拒绝向股东分红。请问我能否诉至法院强制要求公司分红？
答：公司具有独立人格，公司的利润是公司的财产，是否将利润分配给股东应由公司自行决定（在我国一般是由董事会制定分红方案，股东会审议批准）。通常而言，如果公司股东会尚未作出分红的决议，股东直接诉请法院要求公司分红很难得到法院的支持。
问题8
我公司有三个股东甲乙丙，分别持股50%、20%、30%。甲乙在公司任职，为公司的发展作出了巨大贡献，丙不在公司任职，对公司经营漠不关心。在今年的年度股东会上，尽管丙极力反对，但甲乙二人主导通过了一项决议：公司分红100万，其中，甲乙丙各分得60万元、30万元、10万元。请问该项决议是否有效？
答：我们认为该项决议无效。分红权是股东的一项核心权利，根据公司法的相关规则，应当按照股东实缴的出资比例进行分红，除非全体股东另有约定。在本案中，如果丙不同意，那么公司股东会不能以决议的形式降低其分红比例。
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