《公司法解释四》第二十条，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

案情简介

案件来源：北大法宝网，(2017)辽0105民初10059号民事判决。

案情简介：阚某、高某系汽车公司股东，阚某持股比例66%，高某持股比例5%。

2017年7月8日，被告阚某（甲方）与被告赵某（乙方）签订《股权转让意向书》一份。约定：待公证书下达后，甲方同意将本人持有汽车公司的330万元股权投资，以每股一元的价格出让给乙方。本协议作为汽车公司向公司股东公布甲乙双方购买的意向和转让价格等使用。待乙方得到公证书之后，甲乙双方将正式向汽车公司提出转受让申请。

阚某于同日向公司提出出让股权申请书，同意将其持有330万元股权投资，以每股1元的价格转让给赵某。汽车公司于2017年7月25日登报通知：“汽车公司定于2017年8月9日上午9时在本公司清算组办公室召开公司股东大会，讨论并决议股权变更等事项。要求公司股东届时参加。此次会议，汽车公司股东有14人参加，高某及另3名股东共4人未参加股东会议。会议决议：一、同意赵某、赵宝某、赵春某每人各继承于某贰万元股权。二、同意赵某受让阚某持有本公司的三百三十万元股权。变更后赵某取得3320000元股权，持股比例66.4%。赵某向阚某交付股权转让款700000元。

另查，2007年10月25日，汽车公司《关于同意阚某出售股权的决议》中记载：经分别沟通和协商，同意阚某向塔山亚飞以外的自然人出售本人所持有的汽车公司330万元的股权。

原告高某诉称，1、请求法院判决二被告之间股权转让行为或协议无效；2、判令原告对被告转让的股权享有优先购买权。

判决结果：一、被告阚某与被告赵某股权转让协议无效；二、驳回原、被告其他诉讼请求。

案情分析

法院认为，本案被告赵某继承母亲在汽车公司20000元股权，尚未在相关股权登记部门办理更名，现又受让该公司股东阚某330万元股权，因该股权受让行为是在被告赵某还没有成为汽车公司股东时进行的，应属股东阚某向股东以外的人转让股权。《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，其他股东有优先购买权，以及通知程序。被告阚某未提供充分证据证明其与赵某之间的股权转让事项已书面通知包括原告在内的股东，仅是汽车公司登报通知召开股东大会进行公告告知存在股权转让情形，并未对其他股东享有优先购买权等事宜进行告知。据此，被告赵某受让被告阚某股权330万元转让协议，没有按照《公司法》规定的程序履行，该股权转让应属无效。

对原告要求享有优先购买权诉讼请求，依据《公司法解释四》有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张的规定人民法院不予支持。本案在审理期间，被告阚某已明确表示，不同意将转让给赵某的股权再转让给其他股东。故对原告此项诉讼请求，法院院不予支持。

案情简介

案件来源：北大法宝网，(2013)宁商申字第7号民事裁定。

判决结果：驳回周某的再审申请。

案情分析

本院认为：本案中，周某在2009年4月21日建筑设计公司股东大会上，不同意张某向第三人转让公司股权，并主张在同等条件下的优先购买权，其行为符合法律规定。但此后张某与阎某协商解除了《股权转让协议》，张某仍系股权持有人。因建筑设计公司是有限责任公司，根据有限责任公司的人合性特征，以及股东意思自治和股权转让自由的原则，张某解除股权转让协议是其作为转让股东的自由意志，故原审判决认定张某作为股权持有人享有自由处分其股权的权利并无不当。

根据法律规定，其他股东行使优先购买权的前提是股东同意转让股权，如果转让股东解除与第三人的股权转让协议，其他股东行使优先购买权的基础便不存在。鉴于张某明确表示放弃转让股权，周某主张优先购买权的前提已经丧失，因此原审判决认定周某的诉讼主张缺乏事实和法律依据亦无不当。

提示：转让股东在其他股东主张优先购买后能否不同意转让股权？这个问题，在《公司法解释四》出台前并不明确，但确有判例支持转让股东可以“放弃转让股权”。即使司法解释出台后，对此问题也有不同观点。有观点认为，根据合同法原理，出让股权的股东向其他股东发出的优先购买权通知实质上是要约，因为股权转让的价格、期限、支付方式等具体条件都很明确了嘛。其他股东收到通知后主张优先购买权的，即为承诺，合同成立，之后双方应当签订书面股权转让协议，启动转让股权程序了，股东优先购买权是一种附条件的形成权。《公司法解释四》规定转让股东可以“反悔”，或许出于股权转让属于私权领域，司法不愿过多干涉的考虑。但股东优先购买权是否会被钻空子，沦为形同虚设呢？不过，司法解释还是给其他股东留有补丁——公司章程中可以规定出让股东不得返回。而且，转让股东反悔的，将对其他股东承担缔约过失责任，赔偿损失。

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