《公司法解释三》第七条规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

《物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或动产转让给受让人的，所有权人有权追回。除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产所有权。（1）受让人受让该不动产时是善意的；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

案情简介：

案件来源：北大法宝网，(2012)济商初字第40号民事判决。

案情简介：2002年7月25日，环山公司与东青公司签订《办公楼买卖合同书》一份，约定：环山公司拟在其取得国有土地使用权的地块上建设办公楼一处，由东青公司购买。

2003年6月2日，环山公司将验收合格的楼房交付给东青公司使用。至今，东青公司共计支付房屋及土地使用权转让费22516067.65元，余款995745.91元未付。

2011年8月8日，环山公司召开股东会议并作出股东会决议：公司以涉案房地产作价2100万元入股，与刘世刚共同投资设立锦凯隆畅公司。涉案房产已于2011年9月过户到锦凯隆畅公司名下。

2012年4月10日，环山公司提起诉讼，要求确认其与东青公司解除《办公楼买卖合同》行为有效，并要求东青公司赔偿其经济损失。一审法院判决认定：环山公司不享有合同解除权，驳回了环山公司的诉讼请求。环山公司不服该判决提起上诉，山东高院做出（2013）鲁民一终字第325号民事判决，驳回环山公司上诉，维持一审判决。

另查，涉案办公楼范围内土地使用权现仍登记在环山公司名下，办公楼及周边土地由东青公司实际占有和使用。

东青公司诉讼请求：依法确认环山公司以涉案房地产向锦凯隆畅公司出资的行为无效，并判决被告将涉案房地产产权手续恢复至出资前状态。

判决结果：一审判决如下：一、环山公司以涉案房地产向锦凯隆畅公司出资的行为无效；二、锦凯隆畅公司和环山公司共同配合将涉案房地产的产权手续恢复至环山公司名下。

案情分析：

法院认为，环山公司与东青公司签订的《办公楼买卖合同书》合法有效。合同履行过程中，东青公司已经向环山公司支付了办理过户登记之前合同约定的价款，即已如约履行了合同义务，剩余款项依合同约定需待产权过户手续办理完毕后再支付。而环山公司在与东青公司协商办理涉案房地产产权过户的过程中，私自将涉案办公楼出资并过户至锦凯隆畅公司名下，环山公司存在恶意违约的故意，涉案房产未能完成过户登记的主要责任不在东青公司。东青公司已经实际占有使用涉案房产十余年，系涉案房产的合法占有权人。环山公司无权将已经出售并交付给东青公司的涉案办公楼进行投资处分。

根据《公司法解释三》第七条、《物权法》第一百零六条规定，环山公司将其已无权再进行投资处分的涉案办公楼出资给锦凯隆畅公司，锦凯隆畅公司只有在善意取得并以合理价格受让的情况下，方可取得涉案房产的所有权。锦凯隆畅公司系由环山公司和刘世刚共同出资设立的，环山公司持有锦凯隆畅公司80%的股权，是锦凯隆畅公司的实际控制人，因此，锦凯隆畅公司理应知晓涉案房产在出资时即已经转让并交付东青公司占有使用的事实。环山公司的出资行为已被山东高院（2013）鲁民一终字第325号生效民事判决认定为恶意。关于另一股东刘世刚的主观态度，东青公司提交了相关证据，可以证实2011年2月环山公司将涉案房产抵押给刘世刚时，双方曾共同确认涉案房产价值约5100万元，同年8月环山公司委托税务师事务所作出的咨询情况报告中也明确记载涉案房产当时转让价值达5888万元。同年9月，刘世刚与环山公司、锦凯隆畅公司共同签署股东会决议，却又将涉案房产作价2100万元出资至锦凯隆畅公司。刘世刚和环山公司在对涉案房产的实际价值均明确知晓的情况下，却将其以低价出资，并过户至新成立的锦凯隆畅公司名下，作为股东其因此享有了涉案房地产的溢价收益，故刘世刚的上述行为，显然不是善意的。另，庭审过程中，东青公司质疑锦凯隆畅公司在设立之后未曾进行过实际的经营活动，经法院释明，锦凯隆畅公司对此未能给予明确答复亦未在规定的期间内提交公司实际经营的证据。再次，刘世刚在环山公司以涉案房产出资时，如去现场查看便可知道东青公司与环山公司之间的买卖关系，而在涉案房产于2011年9月过户至锦凯隆畅公司名下却一直未能实际交付使用的情况下，锦凯隆畅公司和刘世刚不闻不问，不向环山公司主张权利，亦不符合常理。综合分析以上事实，锦凯隆畅公司受让涉案房产时并非善意取得。

提示：以无权处分财产出资，公司是否有权获得出资财产的所有权（即出资是否有效），适用善意取得制度。善意取得是指占有人非法处分其占有的财产时，如第三人基于善意受让对该财产取得占有，则依法对该财产获得所有权制度。善意取得的条件：第一，受让人须是善意的，不知出让人是无处分权人。第二，受让人支付了合理的价款。第三，转让的财产应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。三项条件必须同时具备，否则不构成善意取得。

从公司角度来说，公司并不需要对股东的出资付出对价，因此对于股东以房屋、车辆等需要登记的财产，可以做个尽调，审核下产权证，看看有无设定抵押、查封等，有必要的话可以实地查看一下是否由股东实际占有，并尽快办理产权变更登记，将出资财产登记到公司名下。如果股东以货币出资的，因货币是种类物，不必像房屋、车辆那样审核严格。如公司善意取得出资财产，有权处分出资财产的人可要求出资人赔偿损失。

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