案件来源：北大法宝网，(2015)沪二中民四(商)终字第569号民事判决。

判决结果：一审法院判决驳回原告的诉讼请求，二审维持一审判决。

案情分析：

一审认为：第一，我国公司法第一百八十三条的规定系对清算组的组成人员身份作出规定，而非对股东的权利作出规定，同时也并未规定必须全体股东参与。

二审法院认为：我国公司法第一百八十三条的规定只是对清算组组成人员的身份作出了规定，即公司股东有进行清算的义务，该条文并未规定全体股东均应当作为清算组成员。基于此，X公司股东会作为公司的最高权力机构，以作出股东会决议的方式确定清算组成员并无不当。

案情简介：

案件来源：北大法宝网，原告与北京第五波养生文化有限公司股东会决议纠纷上诉案。

案情简介：2007年6月22日，第五波公司经登记注册成立，股东系五名自然人，原告是其中之一，持有公司30%股权，其余股东共持有70%股权。 

2009年9月20日，第五波公司召开股东会议，原告的委托人及其他四名股东参加会议。经过股东表决，决定解散公司进行清算。本次股东会决议第二项部分内容为：由股东张某、王某并聘请某律师事务所侯律师（非执业注册会计师）组成清算小组，张某为组长……

原告请求法院判令：1.宣告2009年9月20日第五波公司的股东会决议第二项、第三项决议无效。 其理由之一为，该决议第二项违反《公司法》第184条之规定，仅指定张某、王某两名股东与非公司人员侯某组成清算组，剥夺了原告作为股东在清算组中任职的权利，且肆意在清算组中加入非公司股东，属于违反法律的决议。

判决结果：一审判决驳回原告的全部诉讼请求，二审维持一审判决。

案情分析：

一审法院认为：《公司法》第184条规定“有限责任公司的清算组由股东组成”。关于此规定可理解为：1.清算组并非必须由全体股东组成；2.清算组并非“必须”或“应当”由股东组成，可以聘请与清算有关的专业人员参加清算工作。本案中，张某、王某系第五波公司股东，具备参加清算组的资格，且此二人参加清算组及张某任组长，经过代表70%表决权的股东同意。原告虽然提出反对，但其所持表决权不足否决此决议。张某及王某并非具备法律或清算专业知识的工作人员。故此，第五波公司股东会决议，拟聘请律师参加清算组，参与清算工作，提供法律、财务会计及清算专业咨询服务并无不当之处，况且此聘请尚未实际履行。原告还主张股东会决议剥夺了其参加清算组的权利。首先，原告未提供证据证明其曾向股东会要求参加清算组。相反，根据原告的书面意见可以看出原告始终反对公司自行解散及清算，故其不会要求参加清算组。因《公司法》未规定清算组必须由全体股东组成，故原告并不是当然的清算组成员，即使原告表示过要参加清算组，其能否参加清算组亦需要得到其他股东的同意。

二审法院观点同一审法院，不再赘述。

提示：公司注销前需进行清算，清算组职权包括清理公司财产、债权债务，编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结的业务；处理清偿债务后的剩余财产等。因此，清算组的组成人员相当重要，《公司法》第一百八十三条相关表述为“有限责任公司的清算组由股东组成”。法律条款讲究咬文嚼字，从该条表述来看，并未规定清算组成员必须由全部股东组成，通过本文案例，相信大家不再有误解。因清算工作涉及法律、财会知识，还可以聘请相关专业机构和人士加入清算组。

当然，实务中不排除大股东利用持股优势，排挤小股东进入清算组。对此，设立公司时，可在公司章程中事先明确清算组组成人员的构成包括全体股东。清算时，如清算组成员有严重损害公司或者债权人利益的行为，股东也可申请法院撤换清算组成员，或要求赔偿损失。

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