案件来源：北大法宝网，(2015)执申字第12号执行裁定。

案情简介：2013年1月16日，金某与甲公司签订一份《借款合同》，约定甲公司向金某借款人民币1亿元，期限为2013年1月16日至2013年4月10日，利息为月利率2%，利息需每月付清。如甲公司支付利息出现逾期，金某有权立即终止合同。如甲公司逾期还款，应按借款本金的万分之八每天向金某支付滞纳金，并承担金某为实现债权支付的全部费用……

2013年1月22日，公证处对上述借款合同进行了公证并赋予合同强制执行的效力。

2013年1月24日、25日金某按约向甲公司提供了1亿元借款。

2013年3月6日，公证处出具的公证书载明:根据合同规定，甲公司应于2013年2月25日将当月利息200万元（按2%计算）交付给债权人，担保人乙公司提供连带责任保证。因债务人违反协议约定，逾期未付。债权人于2013年2月26日依照合同约定，以特快专递方式发函通知甲公司及乙公司还款，自发函之日起满5日公证处未收到债务人或担保人提交已履行债务或获债权人许可延期还款的证明，公证处依据金某的申请出具执行证书。债权人金某可持此执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行。

2013年5月6日，金某向无锡中院申请执行，请求强制执行甲公司1亿元及其利息、滞纳金和金某为实现债权支出的相关费用。

执行过程中，无锡中院委托长江会计师事务所对涉案的9949.65万股股权进行专项审计，《审计报告》结论为：涉案股权对应的净资产金额截止2013年4月25日为278149408.47元。无锡中院又委托环融资产评估有限公司对甲公司持有的乙公司9949.65万股的股权价值进行评估，评估结论为涉案股权价值为37390.61万元×80.97%=30275.18万元。

2013年7月26日，无锡中院裁定拍卖涉案的9949.65万股投资股权，并委托拍卖公司进行拍卖，金某以24220.8万元（拍卖底价）竞买成交。2013年10月9日，无锡中院裁定甲公司在乙公司的9949.65万股投资股权归申请执行人金某所有。甲公司遂提出执行异议，其理由之一是严重超标的拍卖。

另查，本案执行过程中，同时期以甲公司作为被告或共同被告而被诉至法院的案件先后已有二十多件，案由大都为借款合同纠纷，甲公司持有的乙公司9949.65万股股权，亦已在二十多个案件中先后冻结，诉讼保全涉及金额累积1个多亿。

判决结果：三级法院均驳回甲公司提出的执行异议。

案情分析：

关于本案执行中有无超标的拍卖问题，无锡中院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第九十五条规定：如果债务履行期满，质押权人没有受到清偿，质押权人可以继续留置质物，并以质物的全部行使权利。本案中，甲公司持有的乙公司80.97%股权是本案质押标的，申请执行人金某有权要求法院以全部股权拍卖款优先受偿。至于质押财产拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分仍归出质人所有，不足部分由债务人继续清偿。因此，法院整体拍卖质押物全部股权并不属超标的拍卖。另考虑到甲公司因被诉案件众多，其持有的乙公司股权已先后被二十多个案件所轮候查封这一客观事实，整体拍卖既有利于本案执行，也有利于保护乙公司利益，更有利于甲公司自身和甲公司其他债权人利益。

江苏高院认为，本案执行标的本金为1亿元，评估机构评估甲公司持有的乙公司的9949.65万股股权价值为3亿余元。乙公司系有限责任公司，具有人合性，相较于分散拍卖，股权的整体拍卖有利于实现拍卖价值最大化，也有利于乙公司经营发展。另甲公司作为被告的案件众多，除本案外，诉讼保全标的1亿多元。故无锡中院将甲公司持有的乙公司股权整体拍卖并不损害甲公司的利益。

最高院认为，一、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十八条规定，执行财产分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。有限责任公司股权系特殊财产，股东表决权对于股权价值具有较大影响，一般而言，股权比例越大则其价值较之相应资产净值将有所溢价。本案中，甲公司所持乙公司股权已属绝对控股，拍卖处分前，已由二十余个案件轮候冻结，如果分割拍卖，不利于实现股权价值最大化，不利于其他案件债权人利益，亦不利于被执行人自身利益。二、虽然案涉股权拍卖时其余轮候冻结案件绝大多数并未审结，但是，从股权拍卖款项的最终分配情况看，扣除金某优先受偿债权后，拍卖款项尚不足以向其余债权人全额分配，足见甲公司权益并未因股权打包拍卖受到损害。因此，无锡中院将案涉股权一并打包拍卖，并无明显不妥。

提示：

有限公司股权是一种特殊的财产，一般来说股东可根据自身拥有的股权比例行使相应的表决权、分红权等股东权利。如果有限公司股权作为质押物，其评估价值高于被担保债权的，法院执行时分割拍卖，将破坏被执行股权的整体性，分散的股权会影响股东表决权。因此，如果质押股权占公司所有股权一定比例的（例如三分之一以上、一半以上），法院可以一并拍卖，以实现股权价值的最大化。对于质押股权拍卖、变卖后，超过被担保债权数额的部分钱款仍归出质人所有，出质人的权益也可收到保护。不仅是股权，其他分别拍卖可能严重减损其价值的财物，例如不宜分割的建筑物等，都可以合并拍卖。

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