案件来源

南宁市兴宁区人民法院（2016）桂0102民初3507号民事判决；广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2017）桂01民终3368号民事判决；广西壮族自治区高级人民法院（2018）桂民再76号民事判决；

裁判要旨

股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，公司可以拒绝该股东查阅公司会计账簿。但是，两公司的经营范围相同或相似，并不必然意味着两公司存在实质性竞争关系。

案情简介

2.2016年7月26日，邹丽娜向国祥公司及其法定代表人黄加仕分别邮寄《查阅会计账簿申请函》，要求查阅国祥公司会计账簿等资料。

3.另查，邹丽娜在朗达公司与国富公司担任股东及法定代表人。这两家公司相关情况如下：（1）工商登记的材料显示，这两家公司在“建筑材料”、“电子产品”、“五金”、“装饰材料”等经营类型上与国祥公司具有相同或相似的情况。（2）这两家公司的《增值税纳税申报表》显示，在2014年、2015年、2016年度中作为计税依据的各项销售额均为零。（3）这两家公司的《企业信用信息公示报告》中“社保信息”一栏显示，其在2016年、2017年度缴纳各项保险金的职工数量为零。

审理过程

争议焦点

本案的争议焦点是，国祥公司能否以邹丽娜查阅会计账簿有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝提供查阅？ 

国祥公司认为：由于邹丽娜自营的公司与国祥公司主营业务存在实质性竞争关系，这一事实导致其查阅公司会计账簿将损害国祥公司合法利益，故国祥公司有权拒绝提供查阅。

法院观点

广西壮族自治区高级人民法院在判决书中指出：股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提。由于当事人实现自己权利的最终途径是司法诉讼，故权利边界以及法益平衡点反映在诉讼程序中，就是在双方之间就公司合法利益是否受侵害问题分配举证责任：

首先，股东应举证证明自己的股东身份及有权行使知情权。

其次，公司一方在拒绝股东行使查阅权时应就公司合法利益是否受损进行举证，其中一种受损情形是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系，公司一方应就此提供证据予以证明。

本案中，国祥公司在原审中表明其实际经营的主要业务为“SKK”涂料产品，并提供邹丽娜作为法定代表人的朗达公司与国富公司电脑咨询单，即《企业信用信息公示报告》，其显示了该两家公司的经营范围。相比较于国祥公司营业执照上所列经营范围，朗达公司与国富公司在“建筑材料”、“电子产品”、“五金”、“装饰材料”等经营类型上与国祥公司具有相同或相似的情况。虽然这些经营类型之间所具有的字义重叠性或相似性还不足以直接证实双方实际经营活动的具体类型，更不足以直接证明双方之间存在实质性竞争关系，但就企业的一般经营行为而言，在无相反证据的情况下，可推定企业的实际经营业务与其所公示的经营范围基本一致。国祥公司的举证已初步证明双方之间经营业务相同，可能存在实质性竞争关系，邹丽娜的查询行为可能对国祥公司的主营业务造成不良影响，其行为具有不正当目的之嫌。

再次，当公司一方已初步证明双方经营业务存在实质性竞争关系且公司利益可能受损时，应遵循举证责任转移规则，由主张知情权的股东承担反证义务，就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证，以自证清白。

本案中，国祥公司在原审中提供了邹丽娜具有不正当目的的表面证据，其已初步完成己方举证责任，邹丽娜据此应承担反证义务。经过合议庭在再审庭审中释明，邹丽娜在再审中就其行使查阅权的正当目的及其自营公司的经营情况提供了相关证据。本院经审查认为，邹丽娜作为法定代表人的朗达公司与国富公司的《增值税纳税申报表》显示在2014年、2015年、2016年度中作为计税依据的各项销售额均为零，加之这两家公司的《企业信用信息公示报告》中“社保信息”一栏显示其在2016年、2017年度缴纳各项保险金的职工数量为零，以上证据在客观上表明邹丽娜自营的两家公司无正常营业，国祥公司就此未能进一步提供相反证据，也未能提供证据证明邹丽娜自营的公司将要开展与国祥公司相同或同类业务，故国祥公司关于邹丽娜自营公司与其存有同业竞争关系的主张并无事实依据。

相关法条

《公司法》第三十三条第二款  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释（四）》第八条  有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

(四)股东有不正当目的的其他情形。

点评

1.股东知情权是指股东了解、获取公司业务、财务等信息的权利。该权利主要体现为《公司法》第33条、第97条所规定的股东查阅公司相关文件的权利（股东查阅权）。

2.《公司法》为了在股东知情权和公司商业秘密权等权利之间寻求平衡，一方面规定，股东可以查阅公司会计账簿，另一方面规定，股东查阅会计账簿有不正当目的的，公司有权拒绝。

3.至于如何认定股东查阅会计账簿有不正当目的，《公司法司法解释（四）》第八条列举了四种情形，其中第一种情形是“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”。

4.在股东知情权诉讼中，作为被告的公司大多以两公司的经营范围相同或相似为由主张存在实质性竞争关系。就此问题，广西壮族自治区高级人民法院在双方当事人举证责任的分配上的处理颇具启发意义：作为被告的公司举证两公司工商登记的经营范围相同或相似，这就已初步证明双方经营业务存在实质性竞争关系且公司利益可能受损，此时，应遵循举证责任转移规则，由主张知情权的股东承担反证义务，就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证，以自证清白。

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